W124-Achtzylinder.
Auf dem Pariser Salon im Oktober 1990 wurde mit dem 500 E ein neues Topmodell der Baureihe 124 präsentiert. Äußerlich erst auf den zweiten Blick von seinen Schwestermodellen zu unterscheiden, verfügte der Neuling über einen 326 PS starken 5,0-l-V8-Vierventilmotor, der auf dem bewährten Triebwerk des 500 SL basierte und geradezu atemberaubende Fahrleistungen ermöglichte. Mit dem serienmäßigen 4-Gang-Automatikgetriebe wurden aus dem Stand in 5,9 s 100 km/h erreicht, und die Höchstgeschwindigkeit war auf 250 km/h abgeregelt. Die serienmäßige Ausstattung mit der Antriebs-Schlupf-Regelung ASR verhinderte das Durchdrehen der Antriebsräder auch bei Vollgas. Zur Verbesserung des Emissionsverhaltens wurde das Volumen des zweiflutig ausgebildeten Katalysators von 3,9 l auf 5,8 l erhöht; unterstützend wirkten Sekundärlufteinblasung und Abgasrückführung.
Im 500 E kam erstmals eine neue Variante des V8-Vierventilers zum Einsatz, die sich nicht nur durch eine andere Einspritzanlage, sondern darüber hinaus auch durch ein geändertes Kurbelgehäuse von der aus dem SL bekannten Ausführung unterschied. Anstelle der mechanisch-elektronisch gesteuerten Bosch KE-Jetronic wurde erstmals die elektronisch gesteuerte Bosch LH-Jetronic mit Luftmassenmessung verwendet. Tiefgreifender waren die Änderungen am Motorblock, der nun die gleiche Deckhöhe aufwies wie sein kleinerer Bruder mit 4,2 l Hubraum; der neue Einheitsdeckmotor hatte damit nicht nur eine um 16,5 mm reduzierte Einbauhöhe, sondern war auch wirtschaftlicher zu fertigen. Bohrung und Hub wurden unverändert beibehalten, und dem niedrigeren Kurbelgehäuse entsprechend, kamen Pleuelstangen mit verkürztem Schaft zum Einsatz.
Mit Einführung des neuen Nomenklatur-Systems wurde der 400 E, seinem tatsächlichen Hubraum entsprechend, in 'E420' umbenannt. Außer der Typenbezeichnung hatten sich aber auch zwei technische Details geändert: Zur Serienausstattung des E420 gehörten jetzt 16 Zoll-Leichtmetallräder im 8-Loch-Design mit Breitreifen der Dimension 215/55 ZR 16, und an den Vorderrädern wurden die größer dimensionierten Bremsen der SL-Modelle montiert.
Eine Sonderstellung unter den Achtzylindern hatte der bei Porsche gebaute und bei AMG aufbereitete E 60 AMG, sowie der noch seltenere E 60 AMG Limited. Mit seinen 381 PS und unglaublichen 580 Nm bei 3.750 U/min war der E 60 wohl ganz sicher das schnellste Taxi Deutschlands. Die Beschleunigungswerte steigerten sich noch einmal und waren mit ca. 5,3 Sekunden von 0 - 100 km/h ohne seines gleichen. Mit Preisen von über 200.000 DM konnte man sich zu damaliger Zeit sicherlich auch bereits ein Reihenhaus kaufen. Was die Stückzahlen dieses seltenen Modells angeht, so gibt es widersprüchliche Zahlen, da es zu der damaligen Zeit keinerlei Aufzeichnungen bei AMG gab. Zudem wurden auch viele als E500E ausgelieferte Fahrzeuge nachträglich zu E 500 6.0 umgebaut. Übereinstimmende Meinungen kommen aber zu dem Ergebnis, dass 126 werksausgelieferte E 60 AMG und nur 12 werksausgelieferte E 60 AMG Limited wohl die richtigen Stückzahlen darstellen.